주주총회! 이젠 달라져야 한다

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시대도 변했고 주주도 변했는데 주주총회 모습은 변하지 않았다. 회사는 주주를 두려워하고 주주는 회사를 신뢰하지 않는다. 1년에 한번 하는 주주총회를 사고없이 무사히 넘기는 일이 IR 담당자에게는 중요한 임무가 되었다. 주가 하락에 항의하는 주주에게 시달리는 일, 안건마다 사사건건 이의를 제기하여 시간이 지체되는 일, 경영 현안에 대한 날카로운 질문에 당황하는 일 등이 다반사로 일어난다. 이런 주주총회의 모습은 일부 주주들의 잘못된 행동으로 야기되는 측면도 있지만 솔직하고 투명한 경영을 하지 않은 경영이 더 큰 원인이다. 이러한 주주총회는 이제부터라도 바뀌어야 한다. 솔직하고 투명한 정보 공개로 경영의 신뢰성을 회복하는 일이 급선무다.

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국가의 주인은 국민이고 회사의 주인은 주주다. 상장기업에 자본을 대는 주체가 주주들이고 주주만이 이사를 선출할 수 있기 때문이다. 기업 지배구조와 관련하여 역사적으로 주주, 이사회, 경영진 세 축의 견제와 균형이 있었다. 주주는 주주총회에서 이사회의 이사를 선출하고 이사회는 경영진을 선임한다. 경영진은 주주 이익을 위해 회사의 업무를 수행하는 책임을 지고 있다. 원칙적으로 주주들이 이사를 선출하기 때문에 주주가 주식회사를 지배한다고 할 수 있다. 이들 세 당사자 간 힘의 균형은 시간이 흐르면서 어느 한쪽으로 치우치게 된다. 경영진의 힘이 막강할 때도 있었고 이사회의 목소리가 커질 때도 있었다. 그러나 이사회와 경영진의 비효율적 경영으로 2010년경부터는 주주 쪽으로 다시 힘이 기울어지기 시작했다. 이때부터 주주행동주의가 본격적으로 등장했다. 당연한 이야기지만 주주는 법인의 기업활동에 대한 최종 권한을 쥐고 있다. 따라서 경영진은 주주의 뜻에 따라 기업활동을 펼쳐야 한다.

 

 

 

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주주는 회사의 구성원으로서 회사에 대하여 일정한 법률상의 권리를 가진다. 주주가 회사에 대해 가지는 권리는 두 가지다.

 

첫째, 기업이 창출하는 현금흐름에 대한 청구권이다. 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 주권교부청구권, 신주인수권, 명의개서청구권 등이다. 이 청구권이 존재하기 때문에 주주를 기업의 주인으로 인정하게 되는 것이다.

 

둘째, 주주는 회사의 구성원으로서 회사경영에 참여할 권리가 있다. 의결권, 주주총회소집권, 임원해임청구권, 재무제표열람권, 회사해산판결청구권 등이다. 회사를 운영하려면 정기적으로 또는 비정기적으로 반드시 주주총회를 개최해야 한다. 주식회사는 주주가 공동으로 소유하고 있는 조직이므로 본래는 주주들이 회사를 지배하여 경영할 수 있다. 그러나 주주 전원이 경영에 참여하는 것은 불가능하다. 회사의 경영은 전문경영인에게 맡기고 회사의 기본적인 사항에 대해서만 주주 전원으로 구성된 주주총회에서 결정하는 방식으로 주주의 지배권이 확보되어 있는 것이다.

 

주주총회는 주주들로서 구성되는 회의체로서 법령 또는 정관에 정해진 사항에 관하여 회사의 의사를 결정하는 주식회사의 최고 의사결정 회의다. 주주총회의 구성원은 주주들이며 결의라는 형식으로 회사의 조직과 경영에 관한 중요한 사항에 관하여 의사를 결정한다. 그러나 상법 제361조에 따르면 주주총회에서 결정할 수 있는 사항은 상법 또는 정관에서 정한 사항으로 한정되며 그 내용은 다음과 같다.

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- 정관의 변경

- 이사와 감사의 선임, 해임, 보수 결정

- 재무제표의 승인

- 자본의 감소

- 회사의 해산

- 유한회사로의 조직변경

 

기업의 규모가 커지고 주주가 늘어감에 따라 어쩔 수 없이 주주총회 기능에 한계를 드러낸다. 충분한 토론을 거쳐 합리적이면서 훌륭한 의사결정을 기대하기란 어려운 일이다. 그럼에도 불구하고 주주총회는 주식회사의 최고 의사결정기관이다. 모든 주식회사는 적어도 결산기마다 이 총회를 열지 않으면 안된다. 결산일로부터 90일 이내에 열어야 한다. 주주총회에서는 재무제표의 확정, 임원 선임 및 보수한도, 사업목적 추가 등을 결정한다. 주주총회는 대부분 보통결의(발행주식 총수의 25% 이상, 출석의결권의 50% 이상)가 적용되지만 정관 변경, 자본 감소(감자), 영업 양도, 이사 해임 등은 특별결의(발행주식 총수의 1/3 이상, 출석의결권의 2/3 이상)가 필요하다. 주주는 주당 1개의 의결권을 소유하며 의결권행사는 직접 참석은 물론 위임장을 작성해 대리인을 통해서도 가능하다.

 

주주총회를 개최하려면 이사회에서 개최일과 안건에 대한 결정을 기재한 소집통지서를 주총일 2일 전에 주주에게 발송해야 한다. 발행주식의 100분의 1 이하의 주식을 보유한 소액주주에게는 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하는 것으로 소집 통보를 대신할 수 있다. 의결권은 주주가 회사의 경영에 참여하는 중요한 권리다. 의결권은 주주총회의 결의에 가담하는 권리이며 주주는 그 지분 수만큼의 의결권을 가지게 된다. 그러나 다음과 같이 의결권이 없는 경우도 있다.

 

자기주식

주주명부 폐쇄 중 또는 기준일 후에 개별로 발행된 주식, 전환사채의 전환 및 신주인수권 행사에 의해 발행된 주식

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