전자투표제, 인터넷 주총 그리고 새도 보팅 폐지

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전자투표제란 주주가 컴퓨터나 스마트폰 등을 통해 의결권 등을 행사하는 온라인 투표방식이다. 주총장에 출석하지 않고도 인터넷에 접속해 특정 안건에 찬반을 표시함으로써 의결권을 행사한다. 전자투표제는 2010년 5월부터 시행됐지만 기업이 자유롭게 채택 여부를 결정하도록 했다. 전자투표제 찬성론자들은 인터넷 투표를 이용해 소수 주주의 의결권 행사를 활성화해야 한다고 주장한다. 재계는 전자투표제가 의무화되면 투기자본 등의 악의적 루머 공격 때 투표 쏠림이 나타나 경영권 방어가 어려워질 가능성이 있다고 반대하고 있다. 일본과 대만의 경우 주주가 1,000명, 1만명 이상이 되면 전자투표를 의무화하고 있다.

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한국은 전자투표제가 점차 활성화되고 있다. 예탁결제원 자료에 따르면 2016년 전자투표를 이용한 상장사는 1.44%에 그쳤으나 2017년 12월 결산 상장사 중 전자투표제를 신청한 회사는 483개사로 12월 결산법인 대비 24.8% 수준이다. 전자투표를 행사한 주주도 전년 대비 큰 폭으로 증가하였다. 2018년 정기주주총회의 경우 3월 21일 현재 22,569명의 주주가 전자투표를 행사하여 이미 전년 대비 두 배를 넘었다. 전자투표제를 도입하는 회사는 지속적으로 증가하고 참여하는 주주도 많아질 것으로 전망된다.

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인터넷주총은 미국에서 2009년부터 시작되었지만 인터넷으로만 주총을 개최하는 것에 대하여 기관투자자들의 반발이 컸다. 그래서 일부 기업들은 오프라인 주총과 온라인 주총을 동시에 하는 ‘하이브리드 주총’을 개최하고 있다. 그러나 아직까지 기술적 제약 등으로 활성화되지 않고 있다. 기업 입장에서도 온라인과 오프라인 두 개의 방식을 하게 되면 부담이 늘어 도입을 꺼리고 있다. 기업과 주주에게 부담을 주지 않으면서 투명하고 효율적인 주총 제도 개선이 요구된다.

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섀도보팅(Shadow voting:의결권 대리행사제도)은 정족수(발행주식 25% 이상 찬성)미달로 주주총회가 무산되지 않도록 하기 위해 참석하지 않는 주주들의 투표권을 행사할 수 있는 일종의 의결권 대리행사 제도다. 다른 주주들의 찬성과 반대 표 비율만큼 자신의 의결권을 분리해 찬성과 반대 의사를 표시하는 것이다. 국민연금과 같은 기관투자자들이 운용하는 펀드 등은 의결권 행사 시 다른 주주의 찬성과 반대 비율을 그대로 따른다. 그러나 이 제도는 경영진과 대주주의 정족수 확보수단으로 남용돼 주주총회 형식화를 유발한다는 지적과 함께 폐지 여론이 일어 2011년 자본시장법 개정과 함께 2017년 말에 폐지됐다. 한편, 새도보팅이 폐지돼 정기 주주총회의 정족수 미달이 우려되는 상장사라면 전자투표제도 도입 등 주총 성립 노력을 한국거래소에 입증해 관리종목 지정을 면할 수 있다. 한국거래소가 2018년 2월 8일 배포한 ‘새도보팅 폐지에 따른 주주총회 관련 실무 가이드라인’에 따르면 정족수 미달로 주총 불성립이 우려되는 상장사는 관리종목 지정을 피하기 위해 전자투표제도를 의무적으로 도입해야 한다. 이와 함께 의결권의 대리 행사 권유, 기관투자자에 대한 의결권행사 요청, 주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램 참여 등의 방안 중 1개 이상을 추가로 이행할 경우 관리종목 지정에서 예외로 인정 받을 수 있다. 해당 상장사는 주총 성립 노력을 기울인 데 대해 거래소에 주총결과 공시 전까지 소명자료를 제출해야 한다.

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새도보팅의 폐지에 따라 상장사들의 우려는 현실이 됐다. 외부 주주의 참여가 충분하지 않으면 의사정족수를 채우지 못해 주총이 무산되는 상황이 일어날 수 있다. 이 제도가 폐지된 이후 영진약품.와이디온라인 등 몇몇 상장사의 주총이 무산된 사례가 발생했다. 실제 주총에 외부주주들의 참가율은 낮은 편이다. 전자투표의 경우에도 외부주주가 시간을 내서 복잡한 공인인증서 확인 후 투표하지 않는다. 주총과 관련하여 상장사에 불리한 규정이 하나 더 있다. 다른 나라에는 찾아 볼 수 없는 제도다. 상법에서는 감사를 선임할 떄최대주주의 의결권을 3% 한도까지만 허용하고 있다. 새도보팅의 도움을 받았던 이전과 달리 이제는 감사를 선임하지 못해 주총이 무산되는 경우가 추가적으로 생길 수 있다.

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지배주주의 주주우선 경영이 선행되어야 하겠지만 무리한 제도로 대다수 상장사에게 부담을 줘서는 안된다.

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